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New York zur Zeit der Prohibition. Max (James Woods), Noodles (Robert De Niro) und ihre Freunde verdienen sich bereits als Kinder mit Erpressungen und Schmuggeleien den einen oder anderen Dollar dazu. Jahre später, Noodles wird nach einer langen Haftstrafe für einen Mord aus dem Gefängnis entlassen, haben es die Freunde von damals unter Max zu einem skrupellosen Gangstersyndikat gebracht. Doch Ehrgeiz und Habgier zerstört die jahrzehntelange Freundschaft, und am Ende steht ein entsetzlicher Verrat...
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