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Kurz vor Ausbruch des Zweiten Weltkriegs reist die britische Aristokratin Lady Sarah Ashley (Nicole Kidman) nach Faraway Downs, der Ranch ihres Mannes, um ihn zu besuchen. Ihr Führer durchs unwegsame Northern Territory ist Drover (Hugh Jackman), ein raubeiniger Viehtreiber. Auf der Ranch angekommen, findet Sarah ihren Ehemann ermordet. Es sieht aus, als hätte ihn der geheimnisvolle Stammeszauberer King George (David Gulpilil) auf dem Gewissen. Aber dort wohnt auch Nullah (Brandon Walters), ein Mischling, Kind der Eingeborenen Daisy (Ursula Yovich) und dem weißen Verwalter Neil Fletcher (David Wenham). Nicht zuletzt wegen Fletchers Betrügereien, der zusammen mit dem Viehbaron Lesley Carney (Bryan Brown) das Anwesen übernehmen will, steht die Ranch vor dem Bankrott. Sarah entläßt Fletcher und beschließt, ihre 1500 Rinder durch das Outback zu treiben, um sie an die Royal Army zu verkaufen und das Fleischmonopol Carneys zu brechen. Auf ihrem gefahrvollen Treck wird Sarah von Drover, Nullah, dem alkoholkranken Buchhalter Kipling Flynn (Jack Thompson), dem Koch Sing Song (Wah Yuen) sowie Drovers Freunden Magarri (David Ngoombujarra) und Goolaj (Angus Pilakui) begleitet. Aus Sarahs streitsüchtiger Beziehung zu Drover entwickelt sich langsam Respekt, Bewunderung und schließlich sogar Liebe. Nach Ablieferung der Rinder in Darwin geraten sie in das Bombardement der Japaner. Nullah wird auf eine Insel vor Darwin verschleppt, wo christliche Missionare den "Creamys" (Mischlingen) die "schwarze Seite" auszutreiben versuchen. Doch Sarah setzt alles daran, ihn zu sich zu holen...