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Auf Wunsch der Zarin Elisabeth (Jeanne Moreau) heiratet die 15jährige Prinzessin Sophie von Anhalt-Zerbst (Catherine Zeta Jones) den impotenten Thronerben Peter III. (Hannes Jaenicke). Als "Katharina" führt die Deutsche fortan am russischen Hof ein Leben in der Isolation. Auf Befehl der Zarin schwängert der Offizier Saltykow (Craig McLachlan) die junge Frau. Das Kind wird ihr genommen, der Haß auf ihren Gatten Peter wächst. Nach Elisabeths Tod zettelt Katharina ein Komplott gegen ihn an. Der Zar bezahlt mit dem Leben, sie selbst erobert den Thron. Ihre Herrschaft wird zwar von dem gebilligten Mord an Peter überschattet, aber mit Hilfe ihres neuen Geliebten Potemkin (Paul McGann) gelingt es Katharina, ihre Macht stetig auszubauen.
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