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San Francisco erlebt einen Alptraum. Unbekannte Mikroorganismen aus dem Weltall, die ihre Sporen in Pflanzen eingenistet haben, ergreifen nachts Besitz von schlafenden Bürgern und verwandeln sie in seelenlose Kapsel-Wesen. Dr. Matthew Bennell (Donald Sutherland), Inspektor der Gesundheitsbehörde, und seine junge Kollegin Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) versuchen, das grauenvolle Geschehen aufzuhalten. Doch Bennell muß erkennen, daß auch Elizabeth eine Außerirdische in menschlicher Gestalt geworden ist...
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