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1933, auf den Weg nach Denver, stoßen Grace (Bryce Dallas Howard), ihr Vater (Willem Dafoe) und dessen Handlanger auf die Baumwollplantage Manderlay. Obwohl seit 70 Jahren in Amerika abgeschafft, stellt Grace mit Empörung fest, daß auf der Plantage immer noch Sklaverei herrscht. Mam (Lauren Bacall), die alte und todkranke Plantagenbesitzerin, regiert nach ihrem eigenen Gesetz, Mams Law. Als die alte Dame kurze Zeit später stirbt, entschließt sich Grace, auf Manderlay zu bleiben und den Plantagenbewohnern ein Leben in Freiheit und Demokratie beizubringen. Zunächst scheint ihre Mission erfolgreich zu sein, doch dann muß Grace erkennen, daß die Bewohner von Manderlay ihre ganz eigene Vorstellung von Gemeinschaft und nützlichem Wertesystem haben...
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