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Der friedliche Planet Naboo mit seiner Königin Amidala (Natalie Portman) wird von der geldgierigen Handelsförderation angegriffen. Als die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) im Auftrag des Obersten Kanzlers der Republik verhandeln wollen, entkommen sie nur knapp einem Attentat. Bei der gemeinsamen Flucht mit Amidala müssen sie auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Der Sklavenjunge Anakin Skywalker (Jake Lloyd) hilft ihnen, das Raumschiff wieder flottzumachen. Anakin gewinnt ein lebensgefährliches Podrennen und weckt in Qui-Gon die Überzeugung, daß er ausersehen ist, das Gleichgewicht der Macht wiederherzustellen. Als es Königin Amidala in Coruscant, der Hauptstadt der Republik, nicht gelingt, den Senat gegen die Handelsförderation zu mobilisieren, kehrt sie mit den Jedi-Rittern und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf allein fortzusetzen...
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