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Als die Senatorin Padmé Amidala (Natalie Portman) beinahe das Opfer eines Attentats wird, bekommt sie die beiden Jedi Ritter Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) und Anakin Skywalker (Hayden Christensen) als Leibwache an ihre Seite gestellt. Nach einem weiteren Angriff auf das Leben der Senatorin begibt sich diese gemeinsam mit Anakin auf ihren Heimatplaneten Naboo, wo die beiden ihre Liebe zueinander entdecken. Währenddessen stellt Obi-Wan Nachforschungen bezüglich eines Kopfgeldjägers namens Jango Fett (Temuera Morrison) und einer Klonarmee an, die bereits seit Jahren auf einem nicht registrierten Planeten herangezüchtet wird...
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