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Die Klonkriege haben eine tiefe Kluft zwischen Kanzler Palpatine (Ian McDiarmid) und dem Jedi-Rat geschaffen. Ein Klima des gegenseitigen Mißtrauens spaltet die Galaktische Republik. Mittendrin befindet sich der Jedi Anakin Skywalker (Hayden Christensen), der zu einem Vertrauten des Kanzlers wird, nachdem er diesen gemeinsam mit seinem Meister Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) aus den Fängen des bösen Generals Grievous gerettet hat. Bei dieser Konfrontation tötete Anakin den finsteren Sith Lord Count Dooku (Christopher Lee). Seine Frau Padme Amidala (Natalie Portman) erwartet ein Kind. Anakin ist derweil hin- und hergerissen und weiß nicht, wem er seine Loyalität schenken soll. Er hat böse Alpträume, die ihn immer mehr auf die dunkle Seite der Macht ziehen...
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